Audit préliminaire et rédaction des conventions

Résumé de notre rôle à l’étape préliminaire du dossier de faisabilité

Nous recommandons de s’appuyer sur une équipe pluridisciplinaire pour optimiser la transaction et l’opération de transformation/rénovation, dans des délais rapides et à des coûts maîtrisés.

Nous sommes ainsi par exemple partie prenante avec une équipe constituée de longue date d’intermédiaires en vente d’hôtel, d’experts en évaluation financière et d’experts techniques en hôtellerie, pour un tel dossier d’ERP hôtelier, permettant de s’assurer de la pertinence financière et économique du projet, ainsi que de sa faisabilité par rapport aux contraintes techniques et juridiques du dossier.

Un pré-rapport peut ainsi signaler les atouts et handicaps d’un tel projet identifiés au cours des travaux de diligence.

Dans le cas d’une transformation/rénovation d’un immeuble, nous travaillons avec le notaire habituel de l’investisseur sur les aspects spécifiquement immobiliers de cet investissement.

Prestations autres que celles de l’audit – rédaction des conventions

Notre cabinet assiste l’investisseur dans les négociations de gré à gré avec le vendeur, qui sont matérialisées par une lettre d’intention et de confidentialité, pour mener les due diligences qui s’imposent dans le cadre de la transaction envisagée. Le vendeur est en général assisté par son avocat et son notaire pour ce type de transaction qui peut porter sur un ou plusieurs immeubles de natures différentes ou dans des endroits différents détenus notamment en pleine propriété ou en copropriété/crédit-bail…
En sus des prestations visées ci-dessus, notre cabinet étudie, en collaboration notamment avec le notaire et l’expert-comptable de l’investisseur, la société qui porte le bien immobilier, destiné à être cédé et le régime fiscal auquel est soumise la cible.

Notre cabinet, en collaboration avec le notaire, quand il s’agit d’acquérir une société qui détient un bien immobilier, intervient sur la négociation et la rédaction des documents suivants :

• lettre d’intention
• protocole d’ accord/ « sale and purchase agreement ». Cette convention est assujettie à plusieurs conditions suspensives standards en la matière (obtention d’un permis de construire, contraintes en matière d’urbanisme à vérifier, financement de l’opération par un établissement financier avec les garanties y afférentes et /ou par fonds propres, selon des conventions à mettre en place, pacte d’associés…)
• convention de garantie d’actif et passif ; opérations de closing de post closing et notamment cession des parts/acte réitératif ordres de mouvement,/enregistrement du nouvel actionnariat/changement de dirigeants/secrétariat juridique de la société…

Notre cabinet est également à la disposition de l’investisseur pour créer une société ad hoc qui porterait le projet d’acquisition de la société cible/ou du bien immobilier- son régime juridique et fiscal et son objet social doivent être appréhendés méticuleusement pour optimiser l’opération.

Quand notre client envisage de faire l’acquisition d’un hôtel pour le transformer en immeuble d’habitation, notre cabinet vérifie quelle entité possède les murs de l’hôtel et si le fonds de commerce de l’hôtel est actuellement géré par un locataire avec un bail commercial. En effet, il convient dans ce cas, de mettre en place une procédure d’éviction si le locataire n’a pas quitté les lieux. C’est une procédure assez lourde sur le plan juridique avec des enjeux financiers et des délais importants. Nous vérifions également si l’exploitant a signé un éventuel contrat de franchise ou de mandat de gestion avec une enseigne, auquel il faudra mettre fin. Nous proposons l’assistance d’un expert judiciaire intervenant à titre amiable pour évaluer le fonds de commerce et l’indemnité d’éviction tentons de favoriser un accord permettant de gagner du temps dans l’intérêt des parties.